Una solicitud de remoción puede plantear preguntas inmediatas sobre quién puede hablar por un proyecto multifamiliar, dar instrucciones al administrador del inmueble o autorizar el próximo pago. Para un promotor o administrador, un primer paso útil es separar la facultad de remoción invocada de las alegaciones que sustentan la solicitud. Una carta contundente no responde por sí sola ninguna de esas preguntas.
Identifique la entidad y la ley aplicable
Trace la estructura de propiedad antes de suponer que una misma regla se aplica a todo el proyecto. El propietario del inmueble, el vehículo de inversión y la empresa administradora pueden ser entidades distintas. La norma de Florida sobre LLC constituidas fuera del estado remite a la jurisdicción de constitución para sus asuntos internos. Que el inmueble esté en Florida no demuestra, por sí solo, que las reglas de Florida sobre remoción rijan la entidad en disputa. Este artículo aborda LLC de Florida, no sociedades en comandita (limited partnerships) ni normas de otros estados. Sección 605.0901 (en inglés).
Confirme después la estructura de administración. Florida distingue entre LLC administradas por sus miembros y por administradores. Importan los documentos constitutivos y el acuerdo operativo; la denominación «managing member», por sí sola, normalmente no convierte una LLC en una entidad administrada por administradores. Sección 605.0407 (en inglés).
Lea el acuerdo antes de aplicar una regla supletoria
El acuerdo operativo rige determinados asuntos internos, sujeto a límites legales; la ley cubre los vacíos. Examine conjuntamente la versión firmada y sus modificaciones. Pregunte si la cláusula de remoción exige causa, aviso, oportunidad de subsanar, una votación determinada o un procedimiento específico. Son cuestiones que deben investigarse, no requisitos presentes en todos los acuerdos. Sección 605.0105 (en inglés).
Para una LLC de Florida administrada por administradores, la regla legal supletoria permite la remoción sin aviso ni causa mediante el consentimiento de miembros con más del 50 por ciento de las participaciones entonces vigentes en las ganancias. No se trata de contar personas. Antes de recurrir a esa regla, deben evaluarse los términos aplicables del acuerdo. Sección 605.04072(4) (en inglés).
Prepare un expediente que su abogado pueda evaluar
Como preparación práctica, reúna los documentos de gobierno, el registro actual de participaciones, los documentos de admisión o transferencia, el aviso de remoción, los consentimientos propuestos y la correspondencia relacionada. Conserve los archivos originales y su cronología. Identifique el cálculo utilizado para afirmar que hay votos suficientes, sin suponer que los aportes de capital equivalen a derechos de voto.
Pida a su abogado que compare la conducta alegada con cualquier supuesto contractual de remoción y que examine por separado el procedimiento de votación. Incluya los contratos pertinentes de administración y préstamo para evaluar si el cambio propuesto plantea otras cuestiones de consentimiento u operación. Esta lista ayuda a organizar la revisión; no enumera todos los deberes legales.
Distinga entre control, propiedad y responsabilidad
Dejar de ser administrador no pone fin, por sí solo, a la condición de miembro. Tampoco extingue las obligaciones frente a la LLC o sus miembros contraídas durante la administración. Sección 605.04072(6)–(7) (en inglés).
Esa distinción ayuda a plantear las preguntas: ¿quién tiene autoridad actualmente, qué derechos de propiedad subsisten y qué obligaciones están en disputa? No suponga que una votación controvertida resuelve todos los asuntos. Para una revisión de conflictos relacionada con una disputa de promotores o administradores, contacte a Nieuchowicz Law.